外贸出口如何合规使用香港公司和第三方平台收汇

1. 第三方支付机构通常是指非银行支付机构。其在《非银行支付机构网络支付业务管理办法》中的定义为：依法取得《支付业务许可证》，获准办理互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等网络支付业务的非银行机构。非银行支付机构主要服务于电子商务发展，并为社会提供小额、快捷、便民的小微支付服务，基于客户的银行账户或者按照《非银行支付机构网络支付业务管理办法》规定为客户开立支付账户提供网络支付服务。

2.相关外汇规定条例

                              《中华人民共和国外汇管理条例》

                                   (国务院令第五百三十二号)

第十二条  经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。

第十三条  有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

                            《非金融机构支付服务管理办法》

                            (中国人民银行令〔2010〕第2号)

第二条  本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：(一)网络支付；(二)预付卡的发行与受理；(三)银行卡收单；(四)中国人民银行确定的其他支付服务。

本办法所称网络支付，是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等......

第三条  非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构。支付机构依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。

        《国家外汇管理局关于印发<支付机构外汇业务管理办法>的通知》

                                       (汇发〔2019〕13号)

第二条  支付机构开展外汇业务适用本办法。

本办法所称支付机构外汇业务，是指支付机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。

本办法所称市场交易主体，是指电子商务经营者、购买商品或服务的消费者（以下简称消费者）。

第三条  支付机构依据本办法办理贸易外汇收支企业名录登记（以下简称名录登记）后方可开展外汇业务。支付机构应遵循“了解客户”“了解业务”及“尽职审查”原则，在登记的业务范围内开展经营活动。

                 《国家外汇管理局关于支持贸易新业态发展的通知》

                                      (汇发〔2020〕11号)

“一、......支付机构可凭交易电子信息为跨境电子商务市场主体提供结售汇及相关资金收付服务。”

“二、从事跨境电子商务的企业可将出口货物在境外发生的仓储、物流、税收等费用与出口货款轧差结算，并按规定办理实际收付数据和还原数据申报。跨境电子商务企业出口至海外仓销售的货物，汇回的实际销售收入可与相应货物的出口报关金额不一致。跨境电子商务企业按现行货物贸易外汇管理规定报送外汇业务报告。”

“十四、本通知有关定义：（一）跨境电子商务是指通过互联网等信息网络从事商品或者服务贸易进出口的经营活动......”

          《外汇局关于印发<经常项目外汇业务指引（2020年版）>的通知》

                                           (汇发〔2020〕14号)

第一百二十条  支付机构外汇业务是指支付机构通过合作银行为市场交易主体跨境交易提供的小额、快捷、便民的经常项下电子支付服务，包括代理结售汇及相关资金收付服务。市场交易主体是指电子商务经营者、购买商品或服务的消费者（以下简称消费者）。

市场交易主体、支付机构及合作银行应遵守国家有关法律法规，不得以虚构交易、分拆等方式逃避监管。支付机构及合作银行应依法履行反洗钱、反恐怖融资义务，依法维护市场交易主体合法权益，对市场交易主体身份和交易信息等依法严格保密。

支付机构自身外汇业务按照一般企业外汇管理有关规定办理。

第一百二十一条  支付机构办理名录登记后方可开展外汇业务。支付机构应遵循展业原则，在登记的业务范围内开展经营活动。......外汇分支局负责上述机构的名录登记管理。

               《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》

                                           （银发﹝2020﹞330号)

“支持贸易新业态跨境人民币结算。......持境内银行与合法转接清算机构、非银行支付机构在依法合规的前提下合作为跨境电子商务、市场采购贸易方式、外贸综合服务等贸易新业态相关市场主体提供跨境人民币收付服务。”

               《国务院办公厅关于加快发展外贸新业态新模式的意见》

                                      (国办发〔2021〕24号)

“便捷贸易支付结算管理。深化贸易外汇收支便利化试点，支持更多符合条件的银行和支付机构依法合规为外贸新业态新模式企业提供结算服务。鼓励研发安全便捷的跨境支付产品，支持非银行支付机构“走出去”。鼓励外资机构参与中国支付服务市场的发展与竞争。（人民银行、国家外汇局按职责分工负责）”

3.合规性判断标准

根据外汇管理政策，使用第三方平台收汇本身是合规的，但需满足以下核心条件：

• 平台资质合规
  ：选择的第三方平台需持有相关国家/地区的支付牌照。

• 资金流向合规：遵循“谁出口谁收汇”原则，即收汇主体需与出口主体一致。例如，若出口合同由国内A公司签署，外汇应通过第三方平台最终流入A公司的对公账户。
• 交易真实性审核：银行或支付机构需核查贸易背景文件（如合同、发票、物流单据），确保资金流与货物流匹配。
• 税务合规：资金进入对公账户后需依法纳税申报，避免通过个人账户隐匿收入。

4. 典型合规操作模式

• 路径一：提款至对公账户
  第三方平台收款后，资金转入企业境内对公账户，银行审核贸易单据后完成结汇，企业依法纳税。此模式完全合规。
• 路径二：香港公司中转
  通过香港公司作为中间商签订合同，资金先进入香港公司账户，再合规转入境内。此模式可规避部分外汇限制（后文详述）。

外汇管制风险：

个人账户频繁接收大额外汇可能触发银行审查，导致账户冻结（如PayPal账户因异常交易被限制）。

结汇时需提供贸易合同、发票等材料，否则银行可能拒绝操作。

税务风险：

未通过公户收汇可能被认定为隐瞒收入，需补缴税款（增值税率13%、企业所得税25%）及0.5-5倍罚款。

平台风险：

平台政策变动（如PayPal冻结中国卖家账户）、汇率波动或手续费高昂。

优化建议:

1.分层资金管理

• 小额高频订单通过第三方平台直接收汇至对公账户。

• 大额订单通过香港公司中转，留存利润用于海外投资或采购。
  

• 跨境人民币结算：规避汇率波动，简化外汇监管流程。
  

1. 香港公司的核心优势

• 外汇自由：香港无外汇管制，资金进出不受限，可自由兑换多种货币。

• 税收优惠：仅对源自香港的利润征税（税率16.5%），转口贸易利润可申请离岸豁免。

• 贸易灵活性：作为中间商签订合同，规避国内出口主体限制。

2. 具体操作流程

• 注册香港公司：需至少1名股东/董事（无国籍限制），注册资本1万港币起，无需验资。

• 开立香港银行账户：提供公司注册文件、业务合同等完成KYC审核，开立多币种账户。

场景运用：东莞电子厂出口产品至欧洲。

• 原模式：欧洲客户 → PayPal → 法人个人账户（风险高）。

• 合规模式：

• 欧洲客户与香港公司签订合同，支付至香港公司账户。

• 香港公司委托东莞厂生产（签订采购合同），支付采购款至东莞厂对公账户。

• 香港公司利润留存，按8.25%缴纳利得税；东莞厂正常申报出口退税。

• 税务优化

• 利用《内地-香港税收安排》避免双重征税，如香港公司利润未汇入内地则不缴企业所得税。

• 通过“转口贸易”避免内地增值税（货物不经过香港，直接由东莞发往欧洲）。

  
  

3.合规要点：

• 香港公司需有真实贸易背景（保存合同、提单、发票）。

• 内地工厂需正常报关、收汇并申请出口退税。

• 香港公司需做账审计，避免被认定为“空壳公司”。